ディマーレサービス契約
ディマーレサービス契約（以下「本契約」といいます）は、お客様によるディマーレのソフトウェアサービス（以下「本サービス」といいます）利用と、関連する付随のサービス（以下「本付随サービス」といいます）利用に適用されます。本書で使用されている用語が本書内で定義されている場合には、当該定義された意義を有するものとします。
お客様は、以下の何れかの行為によって本契約を承諾した場合、本契約の条件に同意したことになります。(1) ディマーレのウェブサイトで承諾を示すボックスをクリックする、(2) 本契約末尾に添付される署名欄に署名又は電子署名する、(3) 本契約を参照する注文書（以下「本注文書」といいます）に署名又は電子署名する。
本契約を承諾した個人は、会社又はその他の法人を代表して本契約の条件に同意する権限を有することを表明したこととなります。本契約を承諾した個人がそのような権限を有しない場合、又は本契約の条件に同意しない場合には、当該個人は本契約を承諾してはならず、本サービスを利用することはできません。
ディマーレがお客様に許諾する本サービスの利用範囲と、ディマーレがお客様に提供する本付随サービスの内容は、本注文書に記載されます。
ディマーレの直接的又は間接的な競合者は、ディマーレ が事前に書面で同意した場合を除き、本サービスにアクセスすることはできません。また、ディマーレの書面による事前の同意がある場合を除き、本サービスの可用性、性能、機能の測定、その他のベンチマークの目的又は競合目的のために、本サービスにアクセスすることはできません。
本契約は、お客様が本契約を承諾した日付（以下「本発効日」といいます）で、お客様と ディマーレ間において有効となります。
「本契約」とは、本ディマーレサービス契約を意味します。
「本サービス」とは、本注文書により購入されたサブスクリプションに基づき、ディマーレがお客様に提供するソフトウェアサービスを意味します。
「本付随サービス」とは、本注文書に基づき、ディマーレ又はその関係会社が、本サービスに付随したサービスとして提供するものを意味します。
「本注文書」とは、本契約に基づき提供される本サービス又は本付随サービスの内容を特定する注文書で、お客様とディマーレ又はその関係会社間で契約として締結されるものを意味し、その追加契約及び添付書類等が含まれます。本注文書は、本契約を参照すること、又は本契約に別紙として添付されることによって、本契約に組み込まれたものとみなされます。
「お客様」とは、本契約を承諾した会社又はその他の法人を意味します。
「ユーザ」とは、お客様に本サービスを利用することを許可されたお客様の従業員を意味します。
「お客様データ」とは、お客様によって、又はお客様のために、本サービスに保存される電子的なデータ及び情報を意味します。
「ディマーレ」とは、〒101-0064東京都千代田区神田猿楽町2-8-11 VORT水道橋III 9階に主たる事業所を有する日本企業、ディマーレ株式会社を意味します。
「関係会社」とは、直接もしくは間接に、対象となる法人を支配する法人、当該法人に支配される法人又は当該法人と共通の支配下にある法人を意味します。
「ブランド」とは、本サービスを利用するお客様又はお客様の関係会社に属する飲食店チェーンを意味します。
「サブスクリプション」とは、お客様が、一定の期間、本注文書に基づき本サービスを利用する権利を意味します。
「サイト」とは、お客様又はお客様の関係会社に属するブランドの店舗、セントラルキッチン、倉庫、サプライヤー拠点、オフィス等のうち、その管理のために本サービスにその属性情報が登録される場所を意味し、本契約における本サービスのサブスクリプションの単位となるものを意味します。
「モジュール」とは、本サービスを構成する個別のアプリケーション又は個別の一式のソフトウェア機能を意味し、お客様に提供されるモジュールは、サブスクリプションの種別によって定義され本注文書に記載されます。
ディマーレは、本契約及び本注文書に従って本サービスをお客様に提供します。ディマーレは、以下の場合を除き、本サービスを継続的に提供する商業上合理的な努力を行います。(1) 計画停止（ディマーレは、計画停止について、事前に電子的な通知を行うものとします）、（2）ディマーレの合理的管理を超える状況（例えば、洪水、火災、地震、暴動、内乱、テロ行為、クラウドサービスプロバイダの障害もしくは遅延により生じた稼動停止）
ディマーレは、本サービスの契約期間中、以下の事項について商業的合理的な努力を行います。(1) お客様データの安全性、機密性、及び完全性を保護するために、管理的、及び技術的な保護措置を維持改善すること、(2) 本サービスの全体的なセキュリティを、実質的に低減させないこと 、(3) 本サービスの全体としての機能を、実質的に低減させないこと、(4) 本サービスの年間稼働率99.9%以上を維持すること、(5) お客様の本社の存在する地域のタイムゾーンにおいて、8時から20時までの時間帯で、本サービス障害時の目標復旧時間(RTO)を4時間以下に維持すること、(6) 本サービス障害時の目標復旧時点(RPO)を1分以下に維持すること。
本サービスのサブスクリプションには、本注文書で指定されたサブスクリプション種別やサイト数などの利用上限が適用されます。お客様は利用上限を超えて本サービスを利用することはできません。お客様が契約上の利用上限を超過した場合、お客様は超過利用分のサブスクリプション料金を支払うものとします。
お客様は、以下のことを行わないものとします。(1) 本サービスを、お客様以外のユーザに利用可能にすること、(2) 本サービスを、お客様以外の者の利益のために利用すること、(3) 本サービスを、販売、再販、利用許諾、再利用許諾、頒布、賃貸もしくはリースすること、(4) 本サービスを、アウトソーシングサービスの一部とすること、(5) 本サービスを利用して、権利侵害、名誉毀損その他の違法もしくは不法な内容、又は第三者のプライバシーの権利を侵害する内容を保存もしくは送信すること、(6) 本サービス又はそれらに関連するシステムもしくはネットワークに対する不正アクセスを試みること、(7) 本サービスをベンチマークするためにアクセスすること、(8) 直接、間接を問わず、契約上の利用上限を回避するような方法による、本サービスの利用をすること、(9) 本サービス又はその一部、それらの特徴、機能、ユーザインターフェースを改変、複製し、又はそれらの派生物を作成すること、(10) 本サービスをリバースエンジニアリングすること、(11) 競合する製品又はサービスを作成すること。
ディマーレは、本サービスを改善するために、いつでも本サービスを改訂することができるものとします。
ディマーレは、本注文書には含まれない本サービスの新規モジュールを、ベータ版のソフトウェアサービスとして、お客様に無料で提供する場合があります。お客様は、自己の裁量により、ベータ版ソフトウェアサービスを試用するかどうかを選択することができます。ベータ版ソフトウェアサービスは、その評価を目的としたものであり、ディマーレは、いつでもその提供を中止することができます。無料で提供されるベータ版ソフトウェアサービスサービスは、いかなる保証も伴わない「現状有姿」で提供されます。
お客様は、本サービスの利用の際に、ユーザが本契約及び本注文書の契約内容を遵守することに責任を負います。ユーザがお客様データを取得した手段の合法性に責任を負い、ユーザが取り扱うお客様データの正確性と完全性の向上に、商業上合理的な努力を行うものとします。
本サービスには、サードパーティシステムと相互運用するように設計された機能が含まれている場合があります。これらの機能を利用するためには、お客様は、該当するサードパーティシステムへの必要なアクセス権をディマーレに許諾する必要があり、サードパーティシステムのプロバイダが、対応するサービスやそのアクセス権の提供を中止した場合には、当該機能の提供も中止されます。
お客様がサードパーティシステムと本サービスを相互運用することを希望し、ディマーレが必要なアクセス権を該当するサードパーティシステムに許諾した場合、ディマーレは、サードバーティシステムによる本サービスへのアクセスに起因するお客様データに関する損害について責任を負いません。
本契約に基づき明示的に許諾された限定的な権利を条件として、ディマーレ又はその関係会社は、本サービスに関する自己の全ての権利及び利益（上記の者の全ての関連する知的財産権を含みます）を留保します。本契約に明示的に規定されている以外のいかなる権利も、本契約に基づいてお客様に許諾されるものではありません。
お客様は、ディマーレ又はその関係会社に、お客様のデータを本サービス内に保存、複製、送信及び表示することについて、ディマーレが本契約に従って本サービスを提供するための、世界的、期間限定のライセンスを許諾します。
お客様は、ディマーレ又はその関係会社に、お客様から本サービスに対する、全ての提案、改善要請、バグレポート及びその他のフィードバックについて、ディマーレが本サービスを改善するための、世界的、永続的、取消不能、無償のライセンスを許諾します。
お客様は、本注文書に定める本サービスの料金を支払うものとします。本サービスの料金は、本サービスのサブスクリプションの購入に基づくものであり、実際の利用に基づくものではありません。本サービスの支払義務は取消不能であり、本サービスの支払済の料金は返金不能です。
お客様は、本付随サービスを利用する場合、本注文書に定める本付随サービスの料金を支払うものとします。
本サービスの料金、及び本付随サービスの料金は、本注文書に定める請求頻度と請求時期に従って、お客様に請求されるものとします。本注文書に別段の定めがない限り、料金は、請求日から 30 暦日後を支払期限とします。お客様は、ディマーレに完全かつ正確な請求情報及び連絡先情報を提供し、当該情報に変更がある場合には ディマーレに通知する責任を負います。
ディマーレが、いずれかの請求金額を支払期日までに受領しなかった場合には、ディマーレは、自己のその他の権利及び救済を制限されることなく、以下のいずれか又は双方の措置を取ることができます。(1) 当該請求金額に対して、支払期日から支払われる日まで、毎月の未払残高の月利 1.5％又は法律で認められている最大利率のいずれか低い方の利率での遅延利息を請求すること、(2) 上記の「請求及び支払い」の条項に定めるよりも短期の支払条件とすること。
お客様の本サービス又は本付随サービスについての契約に基づく金銭債務の履行が、30日以上遅滞している場合には、ディマーレは、 ディマーレのその他の権利及び救済を制限されることなく、当該契約に基づくお客様の未履行の料金支払債務について、期限の利益を喪失させることができるものとし、当該債務の全ては直ちに支払期限を迎えるものとします。また、 ディマーレは、当該金額が全て支払われるまで、お客様に対する本サービス及び本付随サービスの提供を停止することができます。
ディマーレ は、お客様が該当する請求金額について合理的に、かつ誠意をもって論争中であり、その論争を解決するために誠実に協力している場合には、前記の「支払遅延」又は「サービスの停止及び期限の利益の喪失」の各項に基づく自己の権利を行使しないものとします。
本サービス及び本付随サービスの料金には、該当する本注文書に明示的に定める場合を除き、租税公課、関税又はそれらに類似する、いかなる種類の政府の賦課金（例えば、いずれかの国もしくは地域の政府機関から課される、消費税、付加価値税、売上税、利用税又は源泉徴収税など）（以下、総称して「税金等」といいます）も含まれていません。お客様は、お客様の本契約に基づく購入に関連する全ての税金等を支払う責任を負います。お客様が本項に基づき責任を負う税金等を、 ディマーレが納税又は徴収する法的義務を有する場合、その金額はお客様に請求されるものとし、お客様は当該金額を支払うものとします。なお、ディマーレは、ディマーレの収益、資産及び従業者に基づきディマーレに課される税金についてのみ責任を負います。
本契約は、本発効日に効力を開始し、本条に従って解約されるまで存続するものとします。
各サブスクリプションの契約期間は、該当する本注文書に定められるものとします。本注文書に別段の定めがない限り、サブスクリプションは、当初の契約期間の満了後、同期間自動的に更新するものとし、以後も同様とします。ただし、いずれかの当事者が相手方に対して、該当する契約期間が終了する 30 日以上前に、書面で別段の通知（電子メールでも可）をした場合には、この限りではありません。該当する本注文書に明示的に定める場合を除き、プロモーション価格又は期間限定価格のサブスクプションの更新は、該当する更新時期において有効なディマーレの該当する定価によるものとします。これに反する規定にかかわらず、更新前の期間から、本サービスのサブスクリプションの数量が減少するか、サブスクリプションの契約期間が短縮された場合の更新については、前期間における単価にかかわらず、更新時に価格の再設定が行われるものとします。
一方当事者は、以下の場合には、本契約を解約することができます。(1) 相手方に、重大な違反について30日の期限を定めた書面の通知を行い、当該違反が、当該期間の満了時に是正されていない場合 、(2) 相手方が、破産又は支払停止、管財人による財産管理、清算又は債権者のための財産譲渡に関するその他の手続きの申立ての対象となった場合、(3) 相手方が、後記の「反社会的勢力の排除」の各号に定めるいずれかの表明に違反していることが判明した場合。
お客様が上記の「解約」の条項に従って解約をした場合、ディマーレは、お客様に、解約発効日後の全ての本注文書の契約期間の残存期間分に相当する前払いされた料金を返金するものとします。ディマーレが上記の「解約」の条項に従って解約をした場合、お客様は、適用ある法令で認められる範囲で、解約発効日後の、全ての本注文書の契約期間の残存期間分に相当する未払いの料金を支払うものとします。いかなる解約も、お客様が解約発効日前の期間についてディマーレに支払うべき料金の、お客様の支払義務を免除しないものとします。
本契約の満了日又は終了日から30日以内にお客様から要請があった場合、ディマーレは、お客様のデータをエクスポート又はダウンロードできるようにします。当該30日間の期間終了後、ディマーレは、お客様のデータを維持又は提供する義務を負わず、ディマーレが管理するお客様のデータの全てのコピーを削除します。
「財産権及びライセンス」「料金及び支払い」、「解約時の返金又は支払い」、「お客様データの移行性及び削除」、「存続条項」、「責任の限定」、「秘密保持」、及び「一般条項」という表題の条項は、本契約の満了、終了、又は解約後も存続するものとします。
本契約に起因又は関連する各当事者及びその全ての関係会社の全ての責任は、いかなる場合も、その損害の原因となった最初の事件の前 12ヶ月間に、本契約に基づいて、お客様及びお客様の関係会社が、その損害を発生させた本サービスに支払った合計金額を超えないものとします。上記の限定は、相手方の請求が契約によるか不法行為によるかを問わず、またいかなる責任の理論にかかわらず適用されますが、前記の「料金及び支払い」の条項に基づくお客様及びその関係会社の支払義務を限定しないものとします。
いずれの当事者又はその関係会社も、本契約に起因又は関連する、逸失利益もしくは事業上の信用の損失、又は間接、特別、偶発的もしくは結果的損害、補填損害、事業の中断による損害もしくは懲罰的損害については、いかなる責任も負わないものとします。上記の免責は、相手方の請求が契約によるか不法行為によるかを問わず、またいかなる責任の理論にかかわらず、また当事者もしくはその関係会社が当該損害の可能性を告げられていた場合、又は当事者もしくはその関係会社による救済が、他の方法では本質的な目的を達成できない場合にも適用されますが、法令によって禁じられている範囲においては適用されません。
「秘密情報」とは、一方当事者（以下「開示者」といいます）が他方当事者（以下「受領者」といいます）に、口頭又は書面で開示する全ての情報であって、秘密であると指定されたもの、又は情報の性質及び開示の状況から合理的に秘密であると理解されるものを意味します。お客様の秘密情報にはお客様データが含まれ、 ディマーレの秘密情報には、本サービス及び本付随サービス、並びに本契約及び全ての本注文書の条件（価格が含まれます）が含まれます。 各当事者の秘密情報には、当該当事者が開示する、事業・マーケティング計画、テクノロジ・技術情報、製品・商品の計画・設計、非公開の財務情報が含まれます。ただし、秘密情報には、以下の情報は含まれません。(1) 開示者に対する義務違反なく、公知であるか又は公知となった情報、(2) 開示者に対する義務違反なく、開示者による情報開示前に受領者が知得していた情報、(3) 開示者に対する義務違反を知ることなく、受領者が第三者から受領する情報、(4) 受領者が独自に開発した情報、(5) 本サービスの提供過程で収集、集計されたデータで、お客様又はお客様に関連する個人を特定できないもの。
両当事者間では、各当事者が自己の秘密情報に関する全ての権利を保有します。受領者は、善良な管理者の注意をもって以下の対応を行うものとします。(1) 開示者の秘密情報を、本契約の範囲外の目的のために利用しない、(2) 開示者の秘密情報へのアクセスを、本契約の目的のためにアクセスする必要がある自己及び自己の関係会社の従業者及び受託者に限定し、それらの者に、本条に劣らない実質的保護を定める秘密保持契約に同意させる、(3) 本契約又は本注文書の条件を、開示者の事前の書面による同意なく、自己の関係会社、自己の弁護士、会計士、税理士、取引銀行、ベンチャーキャピタル、及び自己に対する潜在的又は実際の投資家以外の第三者に開示しないものとします。上記にかかわらず、ディマーレは本契約及び該当する本注文書の条件を、本契約に基づくディマーレの義務を履行するために必要な限度で、業務委託先及びクラウドサービスプロバイダに対して、本条に劣らない実質的保護を定める秘密保持契約に基づいて開示することができます。
受領者は、法令により強制される場合には、開示者の秘密情報を開示することができます。ただし、受領者は、当該開示の強制について、開示者に事前の通知を行うものとします。
各当事者は、自己が本契約を有効に締結しており、また有効に締結する法的権限を有していることを表明します。
本契約に明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、明示的か黙示的か、法令又はそれ以外に基づくものであるかを問わず、いかなる種類の保証も行いません。各当事者は、第三者によって引き起こされた損害に対する一切の責任及び補償義務を否認します。
各当事者は、次の各号の事項を表明します。(1) 自己、自己の取締役、役員、その経営を実質的に支配する者、又は経営に従事する従業員（以下、総称して「自己及び取締役等」といいます）が暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、テロリスト、テロ組織もしくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」といいます）ではなく、また過去 5 年間において反社会的勢力ではなかったこと 、(2) 自己及び取締役等が反社会的勢力と社会的に非難される関係を持たないこと、(3) 自己及び取締役等が、反社会的勢力に対して資金を提供し、又は便宜を供与する関係を持たないこと、(4) 自己及び取締役等が、反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約及び本注文書を締結するものでないこと、(5) 自己及び取締役等が、自ら又は第三者を利用して、相手方に対し次の行為をしないこと (a) 暴力的な要求行為 (b) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (c) 脅迫的な言動又は暴力を用いる行為 (d) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて業務を妨害し、又は信用を毀損する行為。 なお、各当事者は、相手方の本項の違反による解約に起因又は関連する損害につき、相手方に対するいかなる責任も負わないものとします。
本契約は、お客様による本サービスと本付随サービスの利用に関するディマーレとお客様間の完全な合意であり、書面か口頭かにかかわらず、本契約の目的事項に関する、全ての従前又は同時期の、合意、提案又は表明に優先します。お客様が本契約を承諾する前に、お客様とディマーレ間のその他の契約（従前のバージョンのサービス契約等）に基づきお客様が購入した本サービスのサブスクリプションが存在する場合、お客様は、当該サブスクリプションを、本契約に従って本契約承諾の日付で注文した場合と同様に、本契約の条件が適用されることに同意します。ただし、該当する本注文書に別段の定めがある場合には、この限りではありません。以下の書類間に矛盾又は不一致がある場合の優先順位は、以下のとおりとします。 (1) 該当する本注文書 (2) 本契約。本契約の各条項の表題及び見出しは便宜上のためだけのものであり、本契約の規定の解釈には影響しないものとします。
当事者は独立した契約者です。本契約は、当事者間に合弁事業、又は雇用関係を生じさせるものではありません。
本契約には、第三者の受益者は存在しません。
いずれかの当事者が、本契約に基づくいずれかの権利を行使せず、又は行使が遅滞した場合でも、当該権利を放棄したものとはみなされません。
本契約のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所により法令に反するものと判断された場合には、その規定は無効とみなされるものとし、本契約のその他の規定は有効に存続します。
いずれの当事者も、本契約に基づく自己のいずれかの権利又は義務を、相手方の事前の書面による同意なく譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、自己又は関係会社の合併、買収、会社分割、その他同等の会社再編もしくは事業譲渡を伴う場合には、相手方の同意なく、本契約と本注文書の全てを譲渡することができます。
各当事者は、本契約に起因又は関連する紛争又は訴訟については、その抵触法の原則にかかわらず、日本国法を準拠法とし、東京都内に所在する裁判所が、当該紛争又は訴訟についての専属的裁判管轄権を有することに同意します。